Jak postupovat při změně sídla společnosti (s.r.o.)?

Sídlo právnické osoby - společnosti (s.r.o.)

Sídlo právnické osoby (tedy sídlo určené v zakladatelském dokumentu a zapsané v příslušné evidenci) musí být určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat. Adresa musí obsahovat alespoň název obce, ulici, číslo domu a poštovní směrovací číslo. Je tedy vyloučeno sídlo osoby označit například pouze číslem poštovní schránky (P. O. Box). Sídlo právnické osoby je jejím nutným znakem, právnická osoba nemůže existovat bez sídla. Sídlo může mít právnická osoba jen jedno a jen v jednom určitém místě (může však během své existence sídlo měnit).

Ke změně sídla dojde rozhodnutím právnické osoby o změně sídla a skutečným přemístěním, následný zápis do rejstříku tuto skutečnost jen potvrdí. Přehled postupu při změně sídla s.r.o.:

1) Provedení právního úkonu, kterým dochází ke změně sídla

Změna sídla, při které dochází zároveň ke změně zakladatelského dokumentu: Ke změně sídla (tedy i obsahu společenské smlouvy) je třeba rozhodnutí valné hromady nebo souhlasu všech společníků; toto rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu (srov. ustanovení § 57, 63, 125, 141 obchodního zákoníku).

Změna sídla, při které nedochází ke změně zakladatelského dokumentu: O změně sídla rozhodne statutární orgán (jeden nebo více jednatelů), není-li (společenskou smlouvou či rozhodnutím valné hromady) svěřeno rozhodování o změně sídla do působnosti jiného orgánu. Rozhodnutí nemusí mít formu notářského zápisu (viz ustanovení § 125, 133, 134 obchodního zákoníku). Pozn.: Vzniká otázka, zda rozhodnutí o změně sídla, při které nedochází ke změně zakladatelského dokumentu, je právním úkonem týkajícím se změny společnosti ve smyslu ustanovení § 63 obchodního zákoníku a zda je tedy vyžadována písemná forma s úředně ověřenými podpisy. Při nejednoznačném výkladu lze vyhotovení písemného rozhodnutí s ověřenými podpisy doporučit.

2) Podání návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku

Poté, kdy je rozhodnuto (příslušným subjektem, či jeho orgánem, a v příslušné formě) o změně sídla, je podnikatel povinen podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis změny této zapisované skutečnosti. Navrhovatelem je tedy obchodní společnost jednající prostřednictvím statutárního orgánu. Návrh se podává příslušnému rejstříkovému soudu. V návrhu musí být, narozdíl od zakladatelského dokumentu, uvedena již plná adresa nového sídla.

Přílohami návrhu bude:

a) doklad o provedení příslušného právního úkonu (rozhodnutí společníků, zápis z valné hromady, rozhodnutí statutárního orgánu) v náležité formě a ve dvojím vyhotovení, dochází-li ke změně zakladatelského dokumentu,

b) v případě změny zakladatelského dokumentu či stanov dvojí vyhotovení úplného platného znění tohoto dokumentu,

c) dokument prokazující právní důvod užívání místností, do nichž společnost umístila své sídlo. Tímto dokumentem bude, v případě, že obchodní společnost je vlastníkem příslušné nemovitosti, výpis z katastru nemovitostí, v případě, že je nájemcem, nájemní smlouva a výpis z katastru nemovitostí, z kterého vyplývá vlastnické právo pronajímatele. Možné je prokázat právní titul i podnájemní smlouvou. (Sídlo právnické osoby může být i v bytě. Musí to však být slučitelné s jejím účelem a musí to dovolovat povaha i rozsah činnosti.).

Soudní poplatek činí 1000,- Kč (a to bez ohledu na počet a druh zapisovaných změn). V řízení je soud povinen učinit do 15 dnů od podání návrhu úkony směřující k rozhodnutí věci. (viz ustanovení § 27a, 28, 30 obchodního zákoníku, § 20 občanského zákoníku, §200c občanského soudního řádu, položky 8 přílohy zákona o soudních poplatcích)

3) Zápis změny na živnostenském úřadu

Do 15 dnů od změny sídla je třeba vyplnit změnový list s uvedením nové adresy sídla a podat jej na příslušný živnostenský úřad.

4) Zápis změny na finančním úřadu

Do 15 dnů od změny sídla je třeba nahlásit změnu adresy sídla na příslušný finanční úřad. Změna se dokládá usnesením z obchodního rejstříku s údajem o nabytí právní moci nebo novým živnostenským oprávněním,

5) Sociální a zdravotní pojišťovna

Pokud má společnost zaměstnance, je nutné do 8 dnů od změny sídla nahlásit novou adresu na příslušných úřadech sociální pojišťovny a jednotlivých zdravotních pojišťovnách.